廊坊合同律师

　　核心内容：重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排。在本文中，包括股权重组、资产让渡、债务重组和公司合并分立等过程，希望能对您有所帮助。

　　重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行整体或部分变更的法律过程。

1、股权重组

　　股权重组是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。

　　(1)股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：

　　发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；

　　对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。

　　(2)股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。

　　(3)增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：内部增资与外部增资；评价增资与溢价增资；有形资产增资与无形资产增资。

　　(4)股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：限在中国境内进行置换；股权无纠纷；出资比例要求(即非货币资本总和不得超过70%)；资产评估为定价依据；以登记为准。

2、资产的让渡

　　(1)资产转让应注意的问题：

　　资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；资产转让属关联交易的，应具有公允性。

　　(2)资产收购应注意的问题：

　　是涉及实质经营性资产的收购；一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；不构成独立法人资格的资产。