廊坊合同律师

　　核心内容：改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。在本文中，希望能对您有所帮助。

1、主体资格

　　通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。

2、公司独立性

　　在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。

　　另外，发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

3、规范运行

　　公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：

　　（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、财务与会计

　　按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，上市主体应该符合以下财务条件：

　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元）。

　　（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。

　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

　　除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：

（1）每股税后利润

　　每股税后利润也称每股盈利，是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的，它能反映出公司经营业绩的好坏。

（2）每股净资产

　　每股净资产是用公司的净资产除以总股份数，它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。

（3）净资产收益率

　　净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率，它能衡量公司运用自有资本的效率，反映出公司对股东投入资本的利用效率，是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。

（4）资产负债率

　　负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。资产负债率是公司的总负债与总资产的比率，它能反映公司利用外部资金的能力以及公司的经营风险。

（5）流动比率

　　流动比率是资产负债表中的流动资产总额与流动负债总额的比率。流动比率能反映企业资产的安全性，表明企业在短期内偿还债务的多少。

　　流动比率=流动资产总额/流动负债总额×100%

（6）速动比率

　　速动比率是指速动资产对流动负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，速动资产是流动资产中去掉预付账款、存货、待摊费用等之后的资产。速动比率的高低能直接反映企业立即偿债能力的强弱，是对流动比率的补充，并且比流动比率反映行更加直观可信。

　　速动比率=（流动资产总额-存货总额）/流动负债总额×100%