廊坊合同律师

　　资产经营是运用企业全部的资产，从价值形态进行运作，其目标是提高资产质量，迅速膨胀资产总规模，控制更多社会资本，获取资产运作过程的增值效益。

　　一、 资产经营原则

　　1. 资产经营要与产业经营结合起来。两者关系是：

　　产业经营是资产经营的物质基础。脱离产业经营，产业经营失去依托，成为空中楼阁。

　　资产经营在产业经营基础上进行更高层次的运作。没有资产经营，产业经营只能自我滚动，难以超常规发展。

　　因此，两者相互制约、相互依存、相互促进。

　　2. 目前资产经营要与公司制改造结合起来，有助于增资扩股、扩大资产规模，形成多元化产权关系。

　　3. 与企业区域结构、企业组织结构、国内国际市场相结合。

　　4. 要考虑存量资产盘活，并与增量资产共同运作，优化资产质量。

　　5. 要合理避税，降低近期企业帐面利润，转换为扩大资产规模能力。

　　二、 资产经营的基础条件

　　1. 应有资产的处置权。对 国有公司来说，一般要获得国有资产授权经营。

　　2. 要有精于资产经营的高级专门人才。资产经营是综合性、创造性、高智力的商务活动，需要一支富有经验，又有深厚经济、法律、科技理论素养的人才团队。

　　3. 要获得雄厚金融资本的倾力支持。

　　4. 全社会的企业产权清晰。能够从资产持有者手中改变资产边界和转移资产归属。

　　5. 各类相关市场体系完善。要有较发达、完备的资本市场、资金市场、产权交易市场和中介服务机构(如估价师、信息咨询、资产评估、会计审计、法律验证等)。

　　6. 政府建立完善的游戏规则和法律、法规体系。营造统一、公开、公正的市场氛围。

　　以上是成熟市场经济必须具备的内外部条件。从目前国情看，上述条件远非具备，但不等于说不能搞资产经营。值得指出的是，在目前的体制改革进程中，一些有远见的精明的企业家利用非市场手段或与政府的特殊互惠关系，走出一条快速、低成本的资产经营之路，尤其在现时建立现代企业制度过程中，盘活国有资产存量，借以扩大企业规模，这个领域大有可为。

　　三、 资产经营方法

　　1. 资产经营方案

　　方案1： 国有资产的行政划拨

　　政府部门将一些国有企业有偿或无偿划拨给企业(集团)，集团可以全权管理这些企业。在取得国有资产经营授权后，集团可成为这些企业的出资人(股东)。

　　一般常见于将弱势企业划给强势企业。

　　方案2： 对外投资设立新公司

　　通过对外投资设立新的企业，当设立的公司是股份有限公司(上市公司)且公司控股时，企业获得一条较优质对外融资渠道(如配股、发行股票、债券、转券)，企业通过合理手段统一调配上市公司所筹资金。

　　企业对外投资应运用杠杆原理，以小公司资本控制大量社会资本，这时应运用递阶控制企业组织结构。

　　方案3： 兼并、收购

　　可分为吸引式、控股式兼并。一般是优势企业把劣势企业兼并过来，也可以通过发行垃圾股票达到小鱼吃大鱼的收购。

　　兼并收购是现时较热门的课题，目前一个是在股票市场对上市公司的兼并收购，另一个是行业成建制的合资性控股收购(如中策现象)。

　　值得指出的是，从国内外购并案实证统计分析看，大量购并是以失败告终的。从其中看到：具有规模经济、大批量生产、资本密集型与垂直联合的购并胜算可能较大;劳动密集、技术简单、无须特别售后服务的购并胜算可能较小。

　　方案4： 股权部分转让

　　企业将现有存量资产部门转让，以增资扩股方式吸纳社会、外国资本。

　　方案5： 企业分立、破产

　　对企业先分立、后破产，剔除不良性财产后，分立出的良性资产获得新生。当然，新企业须承担部分原有企业债务。或者对一些破产企业收购重组。

　　方案6： 企业租赁

　　租赁其他企业进行经营，或将下属企业租赁出去。

　　方案7： 企业拍卖

　　将优质企业(成长期、有名牌)拍卖出去，转让他方，获取擌ε?黾迶的增值收益。

　　将劣质或与主导产业无关的一般性企业拍卖，以期获得较好利益。

　　方案8： 企业托管

　　受托企业与被托管企业的资产所有者进行谈判，受托管理被托管企业，并取得其经营权。

　　托管一般需要受托企业支付抵押金，或以其财产抵押。目前，国企改革中，国企之间托管有可能减免抵押。

　　企业托管常常是过渡办法，条件成熟时转入购并。

　　方案9： 企业承包经营

　　公司方与其他方签订协议，承包经营一些企业。

　　方案10： 产权转债权，逐步投资入股

　　先托管、承包、租赁一些企业，其产权变成为公司负债，公司逐步投资置换出资本予所有者，最终兼并这些企业。

　　方案11： 企业产权互换

　　企业间股权互换，达到拥有对方企业目的; 或直接控制对方企业。

　　方案12： 借壳上市

　　通过间接控制上市公司母公司或上市公司收购一些企业的办法，达到公司资本证券化的目的。

　　方案13： 产权买卖

　　公司以产权交易为唯一目的，买进企业，再派遣人员，配置产品、资金、技术、设备、市场，进行结构重组，精心包装;在该企业呈成长、经营状况好转时再予卖出，获取专业重整企业买卖的效益。

　　方案14： 无形资产投资运作

　　——以公司品牌、商誉等作为对外投资主要工具，共同设立企业或进行特许经营、合作。

　　方案15： 贷改投替换

　　——非银行金融机构对企业的贷款、拨改贷转作股权，对企业入股，建立银企关系和改善资产负债结构。

　　——另外，社会其他企业对银行的负债，不能债权转股权。公司可以选择优质企业和兼并对象，通过向银行购买这部分债权替换出来，再由公司投股方式控股参股企业。

　　2. 资产经营评述

　　(1) 以上资产经营方式各有其特点：

　　● 有的操作简单，有的程序复杂

　　● 有的成本低，有的成本高

　　● 有的收益高，有的收益低

　　● 有的政策、市场风险大，有的风险小

　　● 有的是行政性的，有的是过渡性的，有的适合在完全市场经济环境中运用

　　(2) 企业家还能不断创新资产经营方式。

　　(3) 各个企业应根据具体情况、企业家经营理念和领导风格灵活地选用。当然，不可能一个企业涉及所有方式。

　　(4) 资产经营是最能发挥企业家才能的领域，许多企业各有心得和绝招，运用一些办法，企业在两三年内搞得很大，达到超常规发展。

　　(5) 目前，西方国家企业资产经营中兼并收购活动风起云涌，且往往是行业巨头间的强强联合。我国要借鉴西方企业资产经营经验和模式，尤其是中小企业要有被兼并收购的勇气。

【延伸阅读】

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有限公司章程样本