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为规范人民法院审理公司解散和清算案件，最高人民法院近期公布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(下称《公司法解释二》)，该解释自2008年5月19日起施行。

《公司法解释二》的出台，是为了打击和惩处现实经济生活中大量存在的企业法人出现解散事由后，不及时清算，甚至故意借解散之机逃废债务，严重损害债权人利益的行为，以建立健康、有序的法人退出机制，保护债权人的合法权益。根据该解释，公司解散清算时，相关义务人不及时清算或违法进行清算的，将受到严厉的民事制裁。

一、《公司法解释二》关于公司清算中民事责任的规定

《公司法解释二》关于公司清算中的民事责任的规定，根据责任主体的不同，可以分为三部分：一是清算义务人的民事责任;二是出资人的民事责任;二是清算组成员的民事责任。

(一)清算义务人的民事赔偿责任

《公司法解释二》规定的清算义务人，是指有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东和实际控制人。清算义务人需承担民事责任的情形分为三种：

1、清算义务人不作为的赔偿责任

根据《公司法解释二》第18条的规定，公司清算中，清算义务人的不作为有两种表现：

(1)未在法定期限内(出现公司解散事由之日起十五日内)成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失;

(2)怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。

在上述两种情形下，债权人均可向人民法院主张清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。

2、清算义务人恶意作为的赔偿责任

《公司法解释二》第19条规定，清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，清算义务人应对公司债务承担相应赔偿责任。

3、未经清算直接将公司注销的赔偿责任

《公司法解释二》第20条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，清算义务人需对公司债务承担清偿责任;在股东或者第三人在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，承诺人应当对公司债务承担相应民事责任。

(二)出资人的民事责任

《公司法解释二》第22条规定，公司解散清算时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均应作为清算财产，如公司财产不足以清偿债务，全体股东或者发起人在未缴出资范围内应当对公司债务承担连带清偿责任。