廊坊合同律师

     虽然目前中国还没有完全意义上的真正的投资银行 , 但改革以来投资银行业务已经在不同层次上展开了 , 形成了金融信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等多种机构并存经营、分工协作的格局 , 这种格局正反映了改革对投资银行的全面需求。我国的投资银行业正在发生和即将发生一系列意义深远的重要变化 , 不断向集约化和专业化方向演进 , 日益成为国民经济中新兴的金融产业。 　　一、投资银行自身的并购重组和业务升级 　　我国目前从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司以及一些财务公司等 , 既有地方性的 , 也有全国性的 , 机构注册资本从几千万到十几亿人民币不等 , 主体数量多、规模小 , 呈现出明显的散、乱、弱的特点。《证券法》及其相关办法的实施 , 推动了投资银行业内的产权的流动与重组、 主体素质和运作效率的提高。 目前全国注册资本在 5 亿元以上的证券公司仅有 15 家 , 有资格从事投资银行的各项核心业务 ；而其余 70 多家中小券商只有通过增资扩股、合并重组才能达到要求 ；原兼营证券业务的信托投资公司将退出股票承销业务的争夺 , 只有通过存量资产重组转化为综合类证券公司才能继续从事投资银行业务 ；不同程度地经营着投资银行业务的财务公司 , 历经分流、增资扩股和购并重组 , 正由“多而散”走向“少而精”。其他各类金融机构以后进入投资银行业的门槛也会越来越高 , 要求其投资银行业务进一步走向规范化、集中化。 　　从全球范围内现代投资银行所提供的服务看 , 主要可分为两类 , 即综合服务和专项服务。为数不多的综合性投资银行处于主导地位 , 一方面业务形成多样化、交叉化发展 , 另一方面因各有所长 , 有重点的选择专业化方向 , 彼此形成协作和互补 ,与此相对应 , 众多的地区性及专门从事某一领域的投资银行业务的公司 , 根据自身的规模及业务特长 , 术业有专攻的着力发展某一类或几类业务。同样的 , 通过行业内部的重组与整合以及市场竞争的优胜劣汰 , 中国投资银行业未来将形成这种合理的行业分工布局。 一般说来 , 投资银行的角色按其所从事的业务可以划分为以下三个层次 : 　　一是一级市场的证券发行业务 , 这是其本源性、 传统型的业务 , 在这里投资银行的角色是证券承销商 ； 　　二是企业的兼并收购、资产重组、资产证券化等 , 这是创新性、核心型业务 , 在这里投资银行是金融工程师、资本运营专家 ； 　　三是风险管理、战略投资、产融结合等 , 这是其引伸型、深层次的业务 , 在这里投资银行是企业的合伙人、命运共同体。 　　从事哪个层次的业务 , 取决于所处的经济背景和市场环境 , 当然也是投资银行实力和品位的象征。发达国家的投资银行已走过了一百余年的风风雨雨 , 其业务领域已臻完善 , 正如有人所说“华尔街所有金融业务都是投资银行业务”( 国外最广义的投资银行定义 ), 而我国投资银行业只是近十年才渐成雏形 , 基本还局限在狭隘的承销圈子内 , 但目前的宏观经济环境为投行业务的升级提供了可能 , 尤其是《证券法》实施后对公司收购条件的放松 , 投资银行的活动舞台将越来越大 , 将逐步由传统型本源性业务向创新型核心性业务拓展。 具体来说 , 收购兼并、资产重组、股权转让、资本运营等业务已取得了突破性进展 , 服务对象拓宽到包括未上市企业、上市公司、民营企业等各类型企业 , 服务领域更加广阔。 与此相伴随 , 投资银行的角色将逐步由目前单纯的承销商向金融工程师、资本运营专家 , 甚至具备了一些向企业合伙人、战略投资者等多重角色过渡的潜力 , 发展前景不可低估。 　　二、企业兼并重组与投资银行成长的良性循环 　　并购业务在国外早已成投资银行的核心业务 , 也是最能体现投资银行实力和身价的业务 , 投资银行之间的竞争集中反映在并购重组市场上。 在世界经济增长、资源配置、直接融资、企业扩张等方面 , 投资银行发挥了无法比拟的作用。每一次经济格局变动 , 每次产业结构升级 , 每一次企业并购浪潮 , 幕后都有投资银行的导演和制作。 　　近年来 , 由于国有经济战略性重组的深入以及股份制改革的深化 , 以及企业资本运营观念的不断强化 , 进行资本运营、资产重组已经在中国资本市场上运作起来 , 投资银行的资本配置资本动员乃至财务顾问的作用将在这场改革中充分体现出来。 越来越多的券商和财务咨询公司、金融信托公司等意识到 , 投资银行的服务对象主要是企业 , 企业的需求就是投资银行业务开拓的方向 ；谁能不断“创造市场”(Market Making), 创新业务 , 在企业兼并重组浪潮中担当起中坚 , 谁就将脱颖而出 , 傲视群雄。 　　并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动 , 并购过程中涉及多种专业知识。因此 , 被称为“财力与智力的高级结合”, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的 , 需要专业中介机构提供服务 ；同时兼并与收购又是一项高收益与高风险伴生的业务 ,融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都为并购的失败埋下隐患 , 风险分析是一项关键但企业又无能为力的一场硬仗。研究表明 , 世界各国的企业并购平均成功率并不高 , 但只要积极与投资银行合作 , 并购的失败概率就可能大大减半。 　　我国的海尔集团是成功实施并购的典型例子。 海尔以其不断的管理创新、技术创新和产权创新 , 实现了近 16 年来平均每年 81.6% 的高速稳定的增长 , 创造了中国企业发展的一个奇迹。自 1988 年起 , 海尔集团迄今共兼并了 18 家企业 , 海尔自身也在兼并重组中获得了超速发展 , 总资产已突破 100 亿元 , 销售收入超过 400 亿元 , 成为中国家电企业的排头兵。海尔集团的兼并历程可以归结为这样三个阶段 : 　　(1) 全额资金的购买、全盘改造阶段 ； 　　(2) 投入部分资金、输入管理模式阶段 ； 　　(3) 不花一分钱 , 以无形资产盘活有形资产阶段 , 把海尔企业文化、管理模式移植过去 , 使自标企业起死回生。 　　海尔之所以能娴熟自如地运用并购策略 , 使得投入的资金越来越少 , 品牌的效用越来越大 , 盘活的资金越来越多 , 低成本扩张的速度越来越快 , 其实离不开众多准投资银行的鼎力相助 ： 　　(1) 为海尔进行自我分析和市场分析提供帮助 , 在理性的基础上制定并购战略 , 寻找合适的目标公司 ； 　　(2) 全面参与海尔并购方案的设计 , 包括融资计划、目标企业定价、谈判策略、选择并购方式、预测并购影响等 ； 　　(3) 协助海尔与目标公司管理层或大股东洽谈并购条件 , 或者在市场中公开标购和全面收购 ； 　　(4) 与银行等金融机构联手 , 为并购提供资金融通的便利条件 ； 　　(5) 发挥在公关方面的特有优势 , 为海尔的兼并重组计划顺利通过有关部门审批立下汗马功劳 ； 　　(6) 参与海尔制定并购完成后的经营计划 , 包括经营方法和管理办法适应性调整、安排还款计划、人员重新安置等 , 并在客观情况发生变化时 , 策划海尔采取相应策略 , 以避免不必要的损失。 　　我国企业间的兼并重组和产权交易为投资银行的成长提供了更大的空间 , 同时我国准投资银行在向投资银行转型的过程中也促进了有限资源的战略性整合 , 比如 , 推动现代企业集团的形成 , 盘活庞大的国有资产存量资产池、调整产业结构 , 活跃并规范产权交易市场 , 在并购重组中促进企业家的成长等等。 企业与投资银行形成了互动发展的良性循环。 　　三、投资银行跨国并购浪潮催化我国投资银行成熟 　　20 世纪 60 年代 , 以美国发起了全球性的并购热潮 , 企业纷纷通过兼并与收购进行规模扩张 , 并购风暴涉及各行各业 , 投资银行业本身的并购也不断掀起高潮。 美国的花旗银行 , 英国的西敏寺银行、汇丰银行 , 日本的住友银行、第一劝业银行 , 法国的国民银行 , 德国的德累斯顿银行、巴伐利亚联合银行 , 荷兰的商业银行和荷兰银行等非投资银行均积极与开办投资银行业务的其他金融部门战略联盟、融合生长 , 开办跨国公司并购和咨询业务 ；投资银行业内的资产兼并与重组也呈愈演愈烈之势 , 随着全球经济一体化在深度上和广度上的延展 , 发达国家的投资银行又开始放眼海外 , 尤其在新兴的发展中国家不断开辟市场领域。 　　自从摩根斯坦利在 1993 年喊出“由华尔街到长城”的口号后 , 各外资投行便蜂拥而至。目前 , 全球的投资银行家们对于中国政府 WTO 框架下 33% - 49% 的承诺欣喜若狂 , 各大跨国投资银行心照不宣 : 谁忽略中国市场就意味着战略失误 , 就意味着业务停滞甚至损失。 　　从短期来看 , 各大投资银行是在争取现前交易收益 , 但从长远来看 , 则有更宏大的计划 , 就是在中国内地建立合资甚至独资投资银行 , 或借助中国入世的大好时机 , 绕开政策壁垒 , 一步步并购国内券商、金融信托公司、投资咨询公司 , 向更广阔的投资银行业务领域延伸。摩根斯坦利一向善拔头筹 ,除了与中国建设银行成立了中国国际金融公司外 , 还准备与建行在内地开展资产管理及信用卡方面的业务合作 , 法国里昂证券也与湖南湘财证券达成了建立合资证券行的初步协议；瑞士华宝银行正积极筹备在中国内地成立合资投资银行及资 产管理公司 , 目标是成为中国的三大投资银行之一