廊坊合同律师

　　(一九八七年五月二十五日)

　　第一条　为了做好外商投资项目建设的前期工作，使项目投产后取得预期的经济效益，特制定本规定。

　　第二条　本规定的外商投资，是指在中国境内举办的中外合资经营项目、中外合作经营项目(以下简称外商投资项目)。

　　第三条　可行性研究是举办外商投资项目的必要程序。凡属于本规定的外商投资项目，不论项目的资金来源和大小，都必须按本规定办理。

　　第四条　凡进行可行性研究的外商投资项目，必须符合《指导外商投资方向的暂行规定》的要求。

　　第五条　外商投资项目的可行性研究，一般包括两个阶段，即项目建议书和可行性研究报告。

　　第六条　可行性研究是编制外商投资计划的主要依据。列入年度开展工作计划的，必须有批准的项目建议书;列入年度外商投资计划的，必须有批准的中外合营各方共同编制的可行性研究报告。

　　第七条　项目建议书是中方合营者向其审批机关上报的文件。主要是从宏观上论述项目设立的必要性和可能性。其主要内容是对建议的项目的国内外市场、生产(营业)规模、建设条件、生产条件、技术水平、外方合营者、资金来源、经济效益和外汇平衡等情况作出初步的估算和建议。(具体内容详见附件一)

　　第八条　项目建议书经审批机关批准后，中外合营各方才能进行以可行性研究报告为中心的各项工作。

　　第九条　可行性研究报告是中外合营各方，对举办的项目，在经济上、技术上、财务上，以及在生产设施、管理结构、合作条件等方面完全达成一致意见的，并向我国审批机关上报的文件。主要是在批准的项目建议书的基础上，对项目的各要素进行认真的、全面的调查和详细的测算分析，具体论述项目设立在经济上的必要性、合理性、现实性、技术和设备的先进性、适用性、可靠性，财务上的盈利性(包括项目外汇收支的平衡情况)和合法性。(具体内容详见附件二)

　　第十条　可行性研究报告是项目投资决策的主要依据。编制可行性研究报告必须实事求是，提出各种不同的方案进行比较论证;提供的数据资料应准确可靠，符合国家有关规定;各项计算应该科学合理;对项目的建设、生产和经营要进行风险分析，留有余地;对于不落实的问题要如实反映，并提出有效的解决措施。

　　第十一条　可行性研究(包括项目建议书和可行性研究报告)的审查是一项严肃的、决策性工作。审批机关必须严格按程序办事，对项目建设、生产、经营的各个要素的真实性和科学性，必须认真审核，并要进行全面的综合平衡，客观地决定是否批准。

　　第十二条　经批准的可行性研究报告是中外合营各方签订项目协议、合同和章程的主要依据，也是企业安排计划、组织生产的主要依据。中外合营各方签订的项目协议、合同和章程，如与批准的可行性研究报告内容不相符合，应征得原审批机关同意。

　　第十三条　总投资在限额以上的可行性研究，按项目的隶属关系，分别由省、自治区、、直辖市、计划单列省辖市计委、国务院主管部门提出初审意见，报国家计委，由国家计委会同国家经委、经贸部等有关部门审批。超过一亿美元以上的重大项目由国家计委会同有关部门提出初审意见，报请国务院审批。

　　第十四条　总投资在限额以下的可行性研究，按项目的隶属关系进行审批。省、自治区、直辖市、计划单列省辖市安排的，由地方计委会同地方有关部门审批。有的项目也可由地方政府组织有关单位联合办公、集体审批。国务院主管部门安排的，由部门自行审批。

　　第十五条　由国家计委组织审批的项目，除有特殊情况者外，要在收到内容符合要求的送审项目文件之日起九十天内予以批复。超过一亿美元的重大项目，国家计委也要在这个时间内报请国务院审批。内容不符合要求、附件不全的，国家计委可要求项目主办单位补报。否则，国家计委有权退回原报批文件，不予受理。

　　第十六条　限额以下项目批复时间，由各地方和部门确定，但最长不得超过九十天。

　　第十七条　审批机关收到可行性研究报告后，可根据项目的规定及其内容，确定是否委托有资格的咨询单位进行评估。(评估时间应包括在上述九十天之内)

　　第十八条　补偿贸易项目的可行性研究的编制、审批工作，参照本规定执行。　第十九条　本规定自内部发布之日起试行，解释权属于国家计委。

附件一：

　　外商投资项目项目建议书的主要内容与要求　一、中方合营单位，包括中方合营单位名称，生产经营概况，法定地址，法定代表姓名、职务、主管单位名称。　二、合营目的，要着重说明出口创汇、引进技术等必要性和可能性。　三、合营对象，包括外商名称，注册国家、法定地址和法定代表姓名、职务、国籍。　四、合营范围和规模，要着重说明项目建设的必要性，产品的国内外需求和生产情况，以及产品的销售地区。　五、投资估算，指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。　六、投资方式和资金来源，包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。　七、生产技术和主要设备，主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，以及重要技术经济指标。　八、主要原材料、水、电、汽、运输等需要量和来源。　九、人员的数量、构成和来源。　十、经济效益，并着重说明外汇收支的安排。　十一、主要附件：

　　(一)合营各方合作的意向书;

　　(二)外商资信调查情况表;

　　(三)国内外市场需求情况的初步调研和预测报告，或有关主管部门对产品安排的意见;

　　(四)有关主管部门对主要物料(包括能源、交通等)安排的意向书;

　　(五)有关部门对资金安排的意向书。

　　注：本项目建议书的内容与要求是按照一般已经选定了合营外商考虑的。如果项目很好，为了选择更好的外商投资者，也可暂不定合营对象，先批准立项，则项目建议书中有关外商的部分可待选定合营对象后补报备案。审批机关在收到外商资信调查情况后一月内不作答复，则视为无异议认可，即可进入可行性研究报告的工作阶段。

附件二：

　　外商投资项目可行性研究报告的主要内容与要求　一、基本概况。

　　(一)合营企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模;

　　(二)合营各方名称，注册国家，法定地址和法定代表姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门);

　　(三)合资企业总投资，注册资本，股本额(自有资金额，合营各方出资比例，出资方式，股本缴付期限);

　　(四)合营期限，合营各方利润分配和亏损分担比例;

　　(五)项目建议书的审批文件;

　　(六)可行性研究报告的负责人名单;

　　(七)可行性研究报告总的概况、结论、问题和建议。　二、产品生产安排及其依据。要说明国内外市场要求的情况和市场预测的方法，以及国内外目前已有和在建的生产装置能力。　三、物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。　四、项目地址选择及其依据。　五、技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分交的安排)。　六、生产组织安排(包括职工总数、构成、来源及经营管理)及其依据。　七、环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。　八、建设方式、建设进度安排及其依据。　九、资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。　十、外汇收支安排及其依据。　十一、综合分析(包括经济、技术、财务和法律等方面的分析)。要采有动态法和风险法(或敏感度分析法)等方法分析项目的效益和外汇收支等情况。

十二、主要附件：

　　(一)合营各方所在国(或地区)政府主要部门发给的营业执照副本;

　　(二)合营各方法定代表证明书;

　　(三)合营各方资产负债表、损益表;

　　(四)国内外市场需求情况调研和预测报告以及产品外销比例;

　　(五)有关主管部门对主要物料(包括原材料、辅料、配套件、元器件国产化及能源、交通等)安排的意见书;

　　(六)有关主管部门对设备分交安排的意见;

　　(七)有关主管部门对产品以产顶进安排的意见;

　　(八)有关主管部门对资金安排的意见;

　　(九)有关主管部门对地址安排的意见;

　　(十)有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全、卫生设施和地震的意见;

　　(十一)有关主管部门对外汇收支安排的意见;

　　(十二)有关主管部门对项目的预审或评估报告。发布部门：国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)　

发布日期：1987年05月25日

【延伸阅读】

新公司成立经营范围的规定

公司变更登记申请书

公司合作协议书范本

公司股权变更